Seregdi László, MNB

A hitelintézetek és befektetési vállalkozások által alkalmazott javadalmazási gyakorlat részletes szabályozására a globális pénzügyi válság okainak feltárása után került sor. Az elemzések azt mutatták, hogy a válság bekövetkezésének egyik oka az intézményekben alkalmazott, nem megfelelő javadalmazási gyakorlat volt. A hitelintézetek és a befektetési vállalkozások sok országban olyan javadalmazási rendszereket alkalmaztak, amelyek a vezetőket arra ösztönözték, hogy rövid idő alatt magas profitot érjenek el, tekintet nélkül arra, hogy emiatt a bank olyan kockázatokat halmozhat fel, amelyek hosszú távon súlyos veszteségekkel járhatnak.

Javadalmazási politika, válságmegelőző szereppel

A hatályos hazai hitelintézeti törvény (Hpt.) és a befektetési szolgáltatókról szóló törvény (Bszt.) a javadalmazás szabályozása kapcsán már ma is megköveteli, hogy az intézmények javadalmazási politikát készítsenek. Ennek elveit a felügyelő bizottság fogadja el és vizsgálja felül. E testület olyan kontrollt gyakorol a javadalmazási politika felett, amelynek keretében érvényesíteni tudja a tulajdonosok alapvető érdekeit. A végrehajtásért ugyanakkor az igazgatóság felel, azt legalább évente a hitelintézet belső ellenőrzése is ellenőrzi. A javadalmazási politika automatikusan kiterjed a vezető állású személyekre, de ezen túl azokra a - hitelintézetek által meghatározott - személyekre is, akik házon belül jelentős kockázatvállalói vagy ellenőrzési szerepet töltenek be.

Az utóbbi azonosítás bonyolult és összetett folyamat. Egységes alkalmazása érdekében az Európai Bizottság az Európai Bankhatóság (EBA) javaslata alapján rendeletet adott ki. Célja volt az is, hogy növekedjen azon személyeknek a száma, akikre a hitelintézetek javadalmazási politikái kiterjednek. A kiemelt kockázatvállalók személyének azonosításához mennyiségi küszöbértékek és minőségi kritériumokat is meghatároztak. Fontos követelmény, hogy a javadalmazási politika nem ösztönözhet limiteket meghaladó kockázatvállalásra és a hosszú távú érdekek érvényesülését kell szolgálnia.

Míg az ötlet szabállyá érik

Több nemzetközi szervezet foglalkozott egyidejűleg a javadalmazás szabályozásának a szükségességével, így többek között a Pénzügyi Stabilitási Fórum, az Európai Bankfelügyelők Bizottsága (CEBS, az EBA elődszervezete), illetve az Európai Bizottság is. Európai Uniós (EU) szinten a javadalmazási szabályok első ízben a tőkemegfelelési irányelvben (CRD) jelentek meg, amelyet 2010 októberében fogadtak el. Jelenleg EU-s szinten a CRD IV irányelv, a CRR rendelet, valamint két szabályozástechnikai sztenderd előírásai határozzák meg a hitelintézetek és befektetési vállalkozások javadalmazási rendszerével szemben támasztott követelményeket. A CRD irányelv előírásait Magyarországon a Hpt.-ben és a Bszt.-ben ültették át. A CRR és a sztenderdek pedig közvetlenül alkalmazandóak.

A CRD-szabályok alapján a javadalmazási elvekre vonatkozó szabályok kapcsán az CEBS ajánlást adott ki, amelyet Magyarországon a PSZÁF a 3/2011-es számú ajánlásában ültetett át. A CRD IV 2014. január 1-től hatályos szövege azonban számos módosítást tartalmazott a javadalmazási szabályok kapcsán.

Itthon a PSZÁF korábbi ajánlása, bár jogilag hatályos még, tartalmában már nem felel meg az aktuális jogszabályi követelményeknek, ezért az MNB aktualizálja azt. Ezt nehezítette, hogy az EBA több éven keresztül készítette elő az aktuális EU-szabályozással összhangban lévő, a CEBS korábbi ajánlását felváltó iránymutatásait. Az EBA-iránymutatás angol nyelvű szövege végül 2015 decemberében, magyar fordítása pedig 2016. június végén jelent meg. Az EBA iránymutatás implementálása érdekében az MNB-nek önálló ajánlást kell kiadnia, ennek tervezetének egyeztetése még zajlik.

Alappénz kontra teljesítménybónusz

A Hpt. a mérlegfőösszeg alapján legalább 5 százalékos piaci részesedéssel rendelkező hitelintézeteket kötelezi javadalmazási bizottság felállítására. A hazai jogszabályok általánosságban azt a szabályt rögzítik, hogy a teljesítményjavadalmazás összege nem haladhatja meg az alapjavadalmazást. Kivételes esetben lehetőség van arra, hogy előbbi akár az alapjövedelem kétszeresét is elérje, de csak az intézmény közgyűlésének minősített többséggel megadott felhatalmazása esetén.

A magyar jogszabályok előírják azt is, hogy a teljesítményjavadalmazás meghatározott hányadát - legalább 40 százalékot - halasztott formában kell kifizetni. Ennek oka, hogy hosszabb időszak alatt jobban megítélhető az adott személy működésének a hatékonysága. A belső szabályzatban meghatározott küszöbértéknél magasabb összegű teljesítményjavadalmazás esetén viszont ez az arány már 60 százalék.

A teljesítményjavadalmazás megítéléséhez - mennyiségi és minőségi feltételek alapján - értékelni kell az adott személy tevékenységét, lehetőleg nem csak egy évre, hanem minél hosszabb időszakra vetítve. Amennyiben a teljesítményjavadalmazást halasztva fizetik ki, ennek teljesítésére az intézmény nem vállalhat jogilag kikényszeríthető kötelezettséget. A jövőbeni kifizetést mindenkor teljesítményértékelésnek kell megelőznie. Erre hivatkozva az intézmény csökkentheti, vagy akár teljes mértékben megtagadhatja annak teljesítését.

A teljesítményjavadalmazás legalább 50 százalékát nem készpénzben, hanem valamilyen eszközben, lehetőleg az intézmény részvényében kell kifizetni. Ennek indoka, hogy így a kockázatvállaló személy érdeke, hogy az intézmény hosszú távon is stabilan és eredményesen működjön, hiszen ezzel is biztosított a részvények értékállandósága vagy árfolyamának emelkedése. Az egyéb eszközökben való kifizetéssel az intézmény a vezető állású személy, illetve munkavállaló számára a tulajdonosokhoz hasonló - hosszú távú célok megvalósítására, s az intézmény tartós vagyonnövekedésére vonatkozó - ösztönzőket teremt.

A tőke a mérce

A javadalmazás szabályrendszere szorosan kapcsolódik a hazai jogrendbe 2014-től a bevezetett tőkepufferek rendszeréhez. A kombinált tőkepuffer-követelmény nem teljesítésének következménye ugyanis az, hogy az intézmény bizonyos kifizetéseket (osztalék, vezetők változó javadalmazása) nem, vagy csak korlátozottan teljesíthet. Vagyis csak azon bankok fizethetnek ki ilyen tételeket, amelyek egy, a minimum tőkekövetelmények feletti magasabb tőkeszintet is teljesítenek. A korlátozás azonban nem mindig 100 százalékos, függ attól is, hogy az intézmény milyen mértékben marad el a kombinált pufferkövetelmény-szinttől. Ez alapján kell kiszámítaniuk az általuk adott évben a Hpt. alapján maximálisan kifizethető összeget.

A javadalmazási politika, illetve a ténylegesen teljesített kifizetéseknél az intézményeknek (a CRR útmutatása alapján) részletes információkat kell nyilvánosságra hoznia.

A javadalmazás témaköréhez felügyeleti adatszolgáltatás is kapcsolódik, egyrészt a kiemelten magas - 300 millió forintos vagy afölötti - éves javadalmazásban részesülő vezető tisztségviselők és munkavállalók számáról, másrészt a kiemelt kockázatvállaló személyek részére történő javadalmazás részleteiről. Ezeket az MNB azért is gyűjti, hogy annak alapján összesített adatokat szolgáltasson az EBA-nak, amely azokat országonként összesítve közzéteszi a honlapján.

Az intézmény vezető állású személye, munkavállalója nem köthet olyan fedezeti ügyletet, amely a javadalmazására vonatkozó szerződésben foglalt kockázatvállalás hatásait kiküszöbölné. Ha ugyanis egy vezető állású személy a teljesítményjavadalmazás keretében részvénycsomagot kap, amelyet csak 5 év múlva idegeníthet el, akkor az intézmény prudens helyzete esetleges romlásának, illetve az ez alapján történő részvény árfolyam esésnek a hatását egy fedezeti ügylettel csökkenteni vagy megszüntetni tudná. Így megszűnne a stabil, hosszú távú működtetésre vonatkozó érdekeltsége.

Európai és magyar súlypontok

Bár az EBA ajánlása a hitelintézeteknek és a befektetési vállalkozásoknak szól, jól látható, hogy elsősorban az előbbiekre alakították ki. Az EBA előírásai alapján készíti elő az MNB saját ajánlástervezetét az érintett hazai intézményeknek, amelyben a hitelintézetekre és a befektetési vállalkozásokra vonatkozó szabályozásokra is hivatkozik majd.

Itthon a korábbi pénzügyi felügyelet (PSZÁF) egy ajánlása már ezt megelőzően is összefoglalta a javadalmazási szabályok alkalmazásának alapelveit. Ezek a friss EBA-ajánlásban nem szerepelnek, ám számos esetben segítséget adnak egyes konkrét, a jogszabályokban vagy az ajánlásokban nem kellően részletezett kérdések eldöntésében. Ezért az alapelvek az MNB ajánlás tervezetben is szerepelnek majd.

A hazai intézmények javadalmazási politikájára meghatározandó alapelvek egyike, hogy az intézmény a vezető állású személyeknek és munkavállalóknak olyan érdekeltségi rendszert alakítson ki, amely a hosszú távú célok megvalósítását preferálja a rövid távú érdekekkel szemben. A politikának tükröznie kell az intézmény kockázatvállalási képességét és hajlandóságát. Az adott intézmény a szabályozással a jogszabályi kereteken belül az egyes előírásokat a méretéből, tevékenységének jellegéből és jogi formájából eredő sajátosságaival összhangban alkalmazhatja (arányosság elve).

A pénzügyi csoportot vezető intézmény felelőssége, hogy a javadalmazási politikát úgy alakítsa ki, hogy az nem csak az intézményre, hanem a csoporthoz tartozó vállalkozások vezető állású személyeire és munkavállalóira is kiterjedjen. A teljesítményjavadalmazás egyes eszközeit úgy kell kiválasztani, hogy az ösztönözze a vezető állású személyeket és munkavállalókat az intézmény hosszú távú eredményes működésére, és adjon lehetőséget a kockázatok alapján történő utólagos korrekciókra. Az igazgatóság tagjai saját javadalmazásukról nem dönthetnek, hanem a döntéshozatalt vagy a felügyelőbizottság, a tulajdonos/részvényes vagy a közgyűlés hatáskörébe kell utalni.

A javadalmazási politika gyakorlati alkalmazását, a megfelelő szervezetek és módszerek kialakítását a helyszíni vizsgálatok során ellenőrzi az MNB. Ez azért is fontos, mert az intézményeknek jelentősen át kellett alakítaniuk a korábbi javadalmazási gyakorlatukat annak érdekében, hogy megfeleljenek az új szabályozásnak.

Nemzeti sajátosságok

Az EBA ajánlását valamennyi EU tagállamban alkalmazzák majd, de mindenkor a nemzeti sajátosságok figyelembe vételével. A hazai átültetés, az új MNB javadalmazási ajánlás kapcsán több kérdés is felmerült.

  • Az MNB felügyelési jogköre nem csak a hitelintézetekre és befektetési vállalkozásokra terjed ki, s az ajánlás számos eleme más intézmény esetében is alkalmazható. Az MNB ajánlás elsődleges címzettjei is ezek a Hpt. és a Bszt. hatálya alá tartozó intézmények lesznek. Mivel azonban a javadalmazás megfelelő belső szabályozása és gyakorlata valamennyi más intézmény esetében is fontos, így az MNB ajánlja, hogy (az ágazati szabályok és tevékenységi sajátosságok figyelembe vételével) valamennyi más típusú intézmény is vizsgálja meg, hogy az ajánlás mely részeinek alkalmazásával teheti a saját javadalmazási rendszerét hatékonyabbá.
  • Az EBA több helyen a nemzeti vállalatirányítási, polgári vagy munkajogi szabályok sajátosságainak alapul vételét írja elő. Ezeknél az MNB ajánlása is hivatkozik, utal a Polgári törvénykönyvben (Ptk.) foglalt gazdasági társasági szabályokra, vagy a Munka törvénykönyvében szereplő követelményekre.
  • Az EBA a részvényesek kötelezettségeire is kitér. Az MNB ajánlásban (a szövetkezeti hitelintézetek sajátosságai miatt) a részvényesek helyett a tulajdonosok megnevezés jelenik majd meg.
  • Bár a Ptk. csak a nyilvánosan működő részvénytársaság esetén teszi kötelezővé, hogy a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozzon a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok, s vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazása és ösztönzési rendszere irányelveinek meghatározása. Az MNB a más jogi formában működő intézmények számára is ajánlaná az eljárás alkalmazását.
  • A jegybanki ajánlás kidolgozása előtt az MNB javadalmazási témavizsgálatot folytatott le a hazai piaci szereplőknél. Az MNB honlapján ennek kapcsán Q&A-ket is közzétett.

A kicsiknek is be kell tartani mindent?

Az EBA-ajánlás kidolgozása és az MNB 2015 második felében lefolytatott javadalmazási tárgyú témavizsgálata során az egyik legfontosabb kérdés az arányos alkalmazás értelmezése volt. A CRD IV egyértelműen meghatározza, hogy a vonatkozó szabályokat az intézmény méretével és összetettségével arányosan kell alkalmazni. A javadalmazási ajánlás kidolgozása során ezért az is felmerült, hogy az arányosság elvére való hivatkozással egyes szabályok alól a kisebb intézményeket mentesíteni is lehetne. Az ő számukra ugyanis a szabályok alkalmazása nem feltétlenül indokolt és felesleges költségekkel járhat.

Az Európai Bizottság (EB) az EBA kérdésére egyértelműen kifejtette, hogy a kis intézményeknek is meg kell felelniük valamennyi CRD-szabálynak (eszközben való javadalmazás, halasztott fizetésre vonatkozóan is), azok a minimumszintet jelentik. Ez alól felmentést csak EU jogszabályban lehetne megtenni, az EBA javadalmazási ajánlásában azonban erre nincs lehetőség. A felmentéshez a bizottságnak a CRD-t is módosítania kellene, ami hosszabb időt igényelne.

Az EB az EBA javaslata alapján meg is kezdte a lehetséges módosítás előkészítését, ez azonban várhatóan hosszabb időt vesz igénybe. Az arányos alkalmazás kérdését véglegesen várhatóan majd csak az EU jogalkotási folyamat befejezését követően lehet rendezni.

Az EBA ajánlás legfontosabb elemei

a) Mely személyekre és milyen szempontokra kell kiterjednie a javadalmazási politikának.
b) Hogyan történik a javadalmazási politika előkészítése, elfogadása és végrehajtása, mely vezető testületnek milyen felelőssége van az egyes folyamatokban.
c) Milyen esetekben van szükség a tulajdonosok bevonására az egyes döntésekbe, és milyen módon hozzák meg e döntéseket.
d) A javadalmazási bizottság összetétele, szerepe, jogosultságai és jelentési kötelezettségei.
e) A javadalmazási politika rendszeres felülvizsgálatára és aktualizálására vonatkozó elvárások.
f) A javadalmazási politika és gyakorlat csoport szintű vonatkozásai, vagyis az, hogy az egy csoporthoz tartozó intézmények és egyéb szervezetek egy közös, a csoport vezetője által kidolgozott javadalmazási politikát alkalmazzanak.
g) Az arányosság elvének gyakorlati alkalmazása, ezen belül különösen az, hogy milyen szempontokra hivatkozva lehet az elvárásokat arányosan alkalmazni.
h) A kiemelt kockázatvállalók személyének azonosítási folyamata, amely a vonatkozó bizottsági rendelet végrehajtásához ad gyakorlati útmutatásokat.
i) Hogyan kell figyelembe venni az intézmény tőkehelyzetét a teljesítményjavadalmazás megállapítása és kifizetése során.
j) Az intézmény által alkalmazott javadalmazási formák kategorizálása, különösen annak egyértelműsítése, hogy valamennyi javadalmazási formát be kell sorolni az alapjavadalmazás és a teljesítményjavadalmazás valamelyikébe.
k) Az alapjavadalmazási formába való besorolás feltételei, egyes speciális javadalmazási formák (pl. költségtérítések, visszatartási bónuszok, garantált javadalmazás, végkielégítés) kezelése a javadalmazási előírások alkalmazása során.
l) A jogszabály által tiltott egyes eljárásokhoz, így különösen a kockázatok fedezéséhez, illetve a szabályok megkerüléséhez kapcsolódó olyan útmutatások, amelyek biztosítják a jogszabályok mindenkori betartását és felügyeleti ellenőrzését.
m) Egyes speciális tevékenységet folytató szervezeti egységek, így különösen a vezető testületekben, a belső kontroll funkciókat ellátó egységekben dolgozó személyek javadalmazására vonatkozó sajátos elvárások.
n) A javadalmazási politika rugalmasságára, az előzetes és utólagos kockázati korrekciókra, a teljesítményértékelésre és a halasztott kifizetésekre vonatkozó speciális felügyeleti elvárások.
o) Az állami segítségnyújtásban részesült intézményekre vonatkozó sajátos jogszabályi követelmények alkalmazásához kapcsolódó útmutatások.
p) Az intézmények által a javadalmazási előírásokkal kapcsolatos nyilvánosságra hozatali kötelezettségek tartalma.
q) A felügyeleti hatóságok által alkalmazandó eljárások.

Az MNB intézkedési jogosítványai

A Hpt. a javadalmazás témakörében előírja, hogy az MNB megtilthatja, korlátozhatja vagy feltételhez kötheti a vezető tisztségviselők díjainak kifizetését. A jegybank emellett a teljesítményjavadalmazás nettó bevétel százalékában történő meghatározására kötelezheti a hitelintézetet, ha a teljesítményjavadalmazás nincs összhangban a prudenciális követelményekkel. E szabályok a Bszt.-ben is megtalálhatók. Bár ezen szankciók kiszabására az MNB-nek eddig is lehetősége volt, az új ajánlás egyértelműsítené a jegybank azon jogalkalmazási gyakorlatát, mely szerint ilyen korrekcióra okot adó ténynek - és intézkedést megalapozó körülménynek - tekinti az azonosított munkavállalókkal szembeni, a kialakult helyzetért való felelősségüket megállapító felügyeleti intézkedéseket.

Az ajánlás ugyanis elvárná, hogy ha a halasztott teljesítményjavadalmazás megítélése és tényleges kifizetése közötti időszakban olyan események történnek, amelyek révén nőttek a kockázatok vagy a tényleges veszteségek, s ezért az adott vezető vagy azonosított személy felelőssége megállapítható, akkor ezen információk birtokában az intézménynek csökkentenie kell - akár nullára - a tényleges kifizetést. Az ajánlás szerint ilyen utólagos korrekciókat kell végrehajtani, ha az MNB olyan felügyeleti szankciót alkalmazott, amelyért az azonosított munkavállaló is felelős.

Az MNB egyébként intézkedéseivel megtilthatja, korlátozhatja vagy feltételhez kötheti egy intézmény vezető tisztségviselői díjainak kifizetésének bármely, az annál észlelt olyan jelentős, vagy súlyos jogszabálysértés esetén, ami miatt szerinte erre szükség lehet (anélkül, hogy az MNB kifejezetten megállapítaná a vezető állású személy/ek/ felelősségét). A teljesítményjavadalmazás nettó bevétel százalékában történő meghatározása - erre is van mód - pedig nem elsősorban az azonosított munkavállalóval, hanem a hitelintézettel szembeni intézkedés. Ez általában az intézmény helytelen, prudenciális helyzetének nem megfelelő javadalmazási szabályozását/gyakorlatát kívánja szankcionálni (ehhez szintén nem kell a vezető állású személy felelősségét megállapítani).

Befektetési alapkezelők a célkeresztben

A javadalmazás témakörében jelenleg is több EU-fejlesztési munka zajlik. Az EBA egy készülő újabb, az értékesítési folyamatban részt vevő személyek javadalmazásának alapelveit tartalmazó ajánlástervezetének célja, hogy e munkatársaknak a javadalmazási politika ne adhasson az ügyfelek számára káros következményekkel járó ösztönzőket. Ilyen lehet, ha az értékesítők javadalmazása egy adott termék mindenáron való értékelésére ösztönöz, vagy ha a teljesítményjavadalmazásuk kizárólag az általuk értékesített termékek mennyiségéhez kapcsolódik.

Az Európai Értékpapír-piaci Hatóság (ESMA) is iránymutatásokat adott ki a UCITS/AIFMD szervezetekre vonatkozó javadalmazási gyakorlat kapcsán. Ezek magyar nyelvű fordítása zajlik, majd az MNB javadalmazási ajánlásának kiegészítésével vagy önálló ajánlással történik meg átültetésük a magyar szabályozásba.

Az MNB javadalmazási ajánlása - amelyről a jegybank rövidesen egyeztet a szakmai érdekképviseletekkel - így a szakmai konzultáció alatt, esetleg kiadása után is további elemekkel bővülhet. Kiadása azonban mindenképpen szükséges, mert az intézmények csak így tudják elkészíteni saját belső javadalmazási szabályzataikat.

A szerző a Magyar Nemzeti Bank Módszertani igazgatóságának munkatársa.