A Napi Gazdaság keddi számának cikke

Számos változást hoz az új Polgári Törvénykönyv (Ptk.), amelyet hétfőn este fogadott el a parlament kormánypárti többséggel. Tavaly ősszel elsősorban a családjogi részek miatti civil tiltakozás, illetve az Alkotmánybíróság közbelépése okán kellett elhalasztani a jogszabály tárgyalását (miután a 2010-es kormányváltást követően visszavonták az éppen megszületett Ptk.-t). Az eredeti tervek szerint a kódexnek 2014. január elsején kellett volna hatályba lépnie, a közigazgatási és igazságügyi miniszter ezt azonban március 15-ére módosította.

Az új Ptk. magában foglalja a gazdasági társaságokra, valamint a jogi személyekre vonatkozó jogszabályok rendelkezéseit is - mondta lapunknak Gera Dániel, a Gide Loyrette Nouel - d'Ornano Iroda munkatársa - , a hatályos gazdasági társaságokról szóló törvénynek (Gt.) az egyes társasági formákra vonatkozó jogokat és kötelezettségeket keretbe foglaló része kerül bele. Kimaradnak viszont az eljárásjogi, valamint adó- és számviteli jogi szabályok, így megszűnik a társasági jog belső jogági összetettsége - figyelmeztet Gera. A tervezet megszünteti a non-profit társaságot - bár nem tiltja a megállapodást arról, hogy egy társasá ilyen jelleggel működjön - , emellett a közkereseti és a betéti társaság is jogi személy lesz. A kódex az eddigiektől eltérően engedi majd a közcélú mellett a magán- és a családi alapítványok, illetve egyesületek létrehozását is, de a gazdasági célúakat továbbra is tiltja.

A legnagyobb hatással a gazdasági társaságokra az az új alapelv lehet, hogy a tagok viszonyának, illetve a szervezet működésének szabályozása során minden törvényi szabálytól el lehet térni, ha ezt a törvény kifejezetten nem tiltja és a hitelezői, munkavállalói és kisebbségi jogok sem csorbulnak súlyosan. Ez jelentős bizonytalanságot okoz a cégek működésében - hívja fel a figyelmet Molnár Gábor, a DLA Piper nemzetközi jogi iroda partnere, a társasági jogi és akvizíciós csoport vezetője. Azzal, hogy a készítők sok helyütt a jogalkalmazókra vagy tanácsadóikra bízzák annak megállapítását, mi csorbítja a jogokat "súlyosan", épp a kívánt rugalmasságot akadályozzák. Ha egy befektető szakértői támogatással sem tudja megítélni, hogy egy megoldás jogellenes-e, akkor a befektetés biztonsága, a későbbi perek elkerülése érdekében valószínűleg a konzervatívabb utat, azaz a törvényi szabályokat fogja választani. Példaként hozta fel Molnár a jegyzési elsőbbség szabályozását a részvénytársaságoknál: az új Ptk. nem említi a jegyzési elsőbbség kizárásának lehetőségét, ami pedig bizonyos esetekben szükséges egy külső befektető sikeres bevonásához. Mivel az eltérés szükségképpen csorbítja a kisebbség jogait, kérdéses, hogy az új Ptk. alapján jogszerű lehet-e a kizárás.

Hasonló a bizonytalanság a kft.-k tőkeemelésénél: az új Ptk. háromnegyedes többséget ír elő, így a többségi tulajdonosnak meg kell állapodni a kisebbséggel. Kérdés, hogy a társasági szerződés leszállíthatja-e az előírást egyszerű többségre, vagy ez a kisebbség jogainak  "súlyos" csorbítása lenne.

Érdekes változás az is, hogy ha két önálló aláírásra jogosult ügyvezető van, akkor az egyik ügyvezető tervezett intézkedése ellen a másik hivatalosan tiltakozhat, megakasztva az intézkedés végrehajtását. Itt is a joggyakorlatnak kell kialakítania, hogy a tiltakozás elmaradása keletkeztethet-e kártérítési felelősséget, és ha igen, mikor.

Visszalépés a hatályos szabályokhoz képest, hogy a vezető tisztségviselő képviseleti jogának belső korlátozását kiterjesztenék a külső szerződő felekre is, ha azokról a külső fél tudott vagy tudnia kellett volna. Ez azzal járna, hogy a tisztviselő cégjegyzési jogának ellenőrzésén túl a cégnyilvántartásból elérhető összes társasági dokumentumot és az abban foglaltak teljesülését is ellenőrizni kellene, ha az egyik fél biztosra akar menni abban, hogy a másikat valóban kötni fogja a szerződés - mondja Molnár Gábor. Ez a megoldás a forgalombiztonságot elősegíteni kívánó európai uniós irányelvbe is ütközik.