Az Európai Unió Bírósága egy mostani ítéletében megerősítette, hogy a cégeknek általános jelleggel lehetőségük van az EU-n belül nemzetközi székhelyáthelyezésre a jogalanyiságuk megőrzése mellett - közölte a Wolf Theiss Ügyvédi Iroda. A magyar vonatkozású friss határozat szerint az EU tagállamok nemzeti cégjogi szabályozásának lehetővé kell tennie, hogy egy másik tagállamban létrehozott társaság a nemzeti jog szerinti társaságként újraalakuljon bármely uniós országban.

"Az ügy konkrét előzménye az volt, hogy egy eredetileg Olaszországban, az olasz jog alapján megalakult társaság elhatározta, Magyarországra helyezi át székhelyét, és ott magyar jog szerint működik tovább. Ennek itthoni cégbejegyzését a magyar bíróság megtagadta. Az indoklás szerint ugyanis a hatályos magyar cégjogi rendelkezések alapján egy külföldön létrejött, ott bejegyzett társaság nem helyezheti át a székhelyét Magyarországra úgy, hogy a külföldi társaság jogelődként szerepeljen a magyar cégjegyzékben" - mondta Tóth János, a Faludi Wolf Theiss Ügyvédi Iroda partnere.

Egyszerűbb, olcsóbb lehet a nemzetközi átalakulás

A mostani határozat rendelkezik a cégek honosságának a jogalanyiság megőrzése mellett történő megváltoztatásával járó nemzetközi székhelyáthelyezésről is, azaz a nemzetközi átalakulásról.

"Az egységes európai szabályozás alapján évek óta van lehetőségük a társaságoknak, hogy székhelyük megtartása mellett más tagállamba helyezzék át a központi ügyintézésük helyét és ezzel adójogi illetősséget váltsanak. A mobilitás másik szabályozott eszköze, ha a cégek határon átnyúló kontextusban más társasággal egyesülnek vagy egymásba olvadnak. A jelen esetben viszont az igazi kérdés az volt, hogy lehetséges-e a társaságok határon átnyúló teljes jogérvényű mobilitása ilyen összetett, többlépcsős és ezért drága jogügyletek nélkül is. A bíróság ítéletét követően a következő időszakban a szabályozásban ezen a téren komoly előrelépésre számíthatunk, ugyanakkor azt gondolom, a cégek tömeges mozgására emiatt nem kell számítanunk sem Magyarországon, sem az EU többi országát tekintve " - véli Tóth János.

A cseh cégtörvény már lehetőséget ad a határon átnyúló vándorlásra

Az ügyvédi iroda 12 közép- és délkelet-európai uniós államban végzett gyors felmérése szerint egyedül a csehországi cégjogi törvény szabályozza kifejezetten ezt a lehetőséget. Néhány országban, például Ausztriában szintén napirenden van a kérdés törvényi szabályozása. A legnagyobb európai országok, Németország vagy az Egyesült Királyság jogrendszere alapján pedig szintén nem lehetséges még a cégek határon átnyúló vándorlása formális végelszámolás és újraalakulás nélkül.

A magyar jogszabály is módosulhat

"A nemrég az Országgyűlés elé terjesztett új Ptk. sok tekintetben meg fogja változtatni a hatályos hazai cégjogi szabályozást, és ezzel összefüggésben az új cégtörvény is el fog készülni. Jelentős tőkevonzó és befektetésösztönző hatása lehetne annak, ha a magyar cégjog egyszerű és egyértelmű szabályozással rendelkezne ezen a téren. Mindez lehetővé tenné, hogy más EU tagállami cégek gyorsan és hatékonyan Magyarországra települjenek át. Ehhez azonban kívánatos lenne a jelenleg még hiányzó nemzeti szabályok megalkotása" - hangsúlyozta a szakértő.