Holnapután kiderül, mikortól bennfentes egy információ

A Napi Gazdaság keddi számának cikke

Bajorfi Ákos, LL.M. Corp. Restruc., ügyvéd, a Noerr & Társai Iroda tőkepiaci és bank szakjogászának írása

Egy hír percek alatt változtathatja meg egy tőkepiaci vállalat megítélését. Emiatt e vállalatok kötelesek a bennfentes információkat közzétenni, azaz minden olyan "pontos" (a tőkepiaci törvény szóhasználatában: "lényeges") információt, amelyet nem hoztak nyilvánosságra, és amely pénzügyi eszközzel vagy annak kibocsátójával kapcsolatos, és amelynek nyilvánosságra hozatala valószínűleg jelentős hatást gyakorolna a pénzügyi eszközök árfolyamára. Gyakori azonban, hogy az információ még nem biztos, hiszen egy esemény bekövetkezésének valószínűsége széles spektrumon mozoghat a lehetetlen és a bizonyos skáláján. A valószínűség pedig időben is változik.

Ahogy történt abban az ügyben is, amely egy német nagyvállalat igazgatósági elnökének lemondása okán került a bírói testület elé. A visszalépés értelemszerűen egy folyamat: a személy fejében megszületik a gondolat, azt szóban közli a vállalat vezetésével, mire összehívnak egy ülést, ahol pedig határozattal jóváhagyják az adott igazgató elhatározását. Ez pedig nem kevés idő, hiszen egy nagyvállalatnál a határozathozatal előtt még az utódot is meg kell találni. Értelemszerű, hogy biztossá csak a határozat teszi az információt, viszont előtte is képes lehet arra, hogy befolyásolja a befektetők döntését.

Két nap múlva a bíróságnak két kérdésben kell − a 2003/124/EK és a 2003/6/EK irányelvek értelmezése útján − állást foglalnia: egy időben elhúzódó folyamat esetén, amelynek során több köztes lépés következik be, csak a jövőbeni esemény minősül pontos információnak, vagy már a köztes lépések is lehetnek-e pontos − és így közzéteendő − információk, illetve a 2003/124/EK irányelv szerinti "alappal várható" (a tőkepiaci törvény szóhasználatában: "megalapozottan várható") kifejezés túlnyomó vagy nagyfokú valószínűséget kíván-e meg?

Az Európai Bíróság munkáját segítő Mengozzi főtanácsnok indítványában arra az álláspontra helyezkedett, hogy a közzétételi kötelezettséghez nem szükséges, hogy az információ végeredmény legyen, hanem minden információt közzé kell tenni, mely − az adott időbeni folyamat keretében − kellően pontos, valamint alkalmas arra, hogy a pénzügyi eszköz árfolyamát befolyásolja, ha közzéteszik. Vagyis nem a folyamat időbeni állása döntő, hanem az információ pontossága és az alkalmassága az árfolyam érzékelhető változtatására.

A második kérdésben a főtanácsnok véleménye az, hogy sem túlnyomó, sem nagyfokú valószínűség nem szükséges az "alappal várható" feltétel teljesüléséhez, mivel abban az esetben, ha az információ "nagymértékben" alkalmas az árfolyam befolyásolására, elegendő, ha a jövőbeni eredmény nem lehetetlen vagy valószínűtlen. A valószínűséggel párhuzamosan pedig az információ elegendő konkrétsága is vizsgálandó: egy, a csekélyebb mértékben valószínű jövőbeni esemény, ha nagyobb fokú konkrétsággal bír, akkor ez utóbbi már pontossá és így közzéteendővé teszi az adott információt.

Ha a bíróság a főtanácsnok álláspontját a magáévá teszi − ami az uniós bírósági gyakorlatban gyakori, de nem általános −, akkor a tőkepiaci vállalatok rendkívüli tájékoztatási kötelezettsége nemcsak Németországban, hanem az unió valamennyi államában, így hazánkban is szigorodni fog. Az pedig, hogy az ilyetén megváltozó gyakorlat information overloadhoz (információ-túlterheléshez) vezet-e, a jövő fogja megmutatni, mindazonáltal ez véleményem szerint "alappal várható".