Dióslaki Gábor, a Tőzsdei Egyéni Befektetők Érdekvédelmi Szövetségének elnöke
Nemrégiben jelent meg a Napi.hu-n Barnóczki Péter, az MNB tőkepiaci és fogyasztóvédelmi jogérvényesítési igazgatójától a Megalapozatlan információval is manipulálható a tőzsde című írás. Ebben a 2019-es Est Média-Delta ügy közigazgatási bírósági ítélete kapcsán arról írt egy figyelemre méltó értekezést, hogy a Magyar Nemzeti Bank (MNB) értelmezésében "piaci manipulációnak számít többek között minden olyan magatartás, amely hamis vagy félrevezető jelzéseket ad(hat) valamely pénzügyi eszköz ára tekintetében."
Az MNB-vezető "a piaci visszaélésekről szóló EU-s rendelet (Market Abuse Regulation - MAR)" előírására hivatkozó azon magyar felügyeleti véleményt fejtette ki részletesen, miszerint e cselekményben a piacon ténylegesen kialakult ár bárminemű eltérítését, eltérítési kísérletét tartják általános jelleggel jogsértőnek az MNB-ben. Továbbá azt, hogy a piaci manipuláció akkor is megvalósulhat, ha "a tőkepiac szereplőit egyébiránt racionális gazdasági cél vezeti". Meg azt, hogy amennyiben a piaci szereplők magatartása "akár gazdaságilag teljesen racionális" okból "objektív alapon hamis, vagy félrevezető jelzéseket ad(hat)nak az adott pénzügyi eszköz kínálata, kereslete, vagy ára tekintetében, az elkövető szándékától függetlenül megállapíthatóvá teszi a piaci manipulációt". Ezért ha "akár gazdaságilag teljesen racionális" üzleti döntésének következményeként az áreltérítést a piaci szereplő nem tudja elkerülni, akkor a piacon lebonyolítandó üzleteléstől, vagyis "az adott magatartástól tartózkodni" köteles.
Mi a TEBÉSZ problémája ezzel az MNB véleménnyel?
Elsőként le kell szögezni, hogy a hivatali álláspont megjelentetésének apropóját adó "Est Média-Delta" ügy a TEBÉSZ szerint is egy gigantikus csalási kísérletnek látszott már az első bejelentéskor is. Emiatt nagyon helyes és csak dicsérni lehet az MNB-t, annak részletes felderítéséért és példa értékű szankcionálásáért. E csaláskísérlet megvalósíthatósága ellen maga a TEBÉSZ is fellépet, mind az MNB felé tett bejelentésekkel (amelyek remélhetően segítették is a munkájukat), mind a saját szerény eszközeivel, társaságjogi perrel. Az, hogy e per végül miért nem végződhetett úgy a Fővárosi Törvényszéken, ahogyan annak papírforma szerint lennie kellett volna, talán majd máskor megér egy újabb cikket. Most azonban - terjedelmi okokból - maradjunk az eredeti témánál, az MNB problémás gondolkodásmódjánál.
Nyilván szigorúan üldözni kell azt, aki csupán kapzsiságból, mások kárára manipulálni akarja az ajánlati könyveket, vagy a piaci árat. Az, hogy a piaci szereplő "saját gazdaságilag teljesen racionális" érdekében akar jogtalan előnyhöz jutni, nem egy különleges ok, hiszen minden piaci szereplőt "saját gazdaságilag racionális" érdeke motiválja, pénzt akar keresni. Még azzal is egyet lehet érteni, hogy a piaci manipulációt gondatlanságból is el lehet követni. Igazgató úr azonban e támogatandó elveket nagyon-nagyon átlépve azt is írja cikkében, hogy "akár gazdaságilag teljesen racionális" okból is lehet "hamis, vagy félrevezető jelzéseket adni" a pénzügyi eszköznek a piacon kialakult aktuális ára viszonylatában.
Vagyis az MNB jól érzékelhetően a "racionális piaci ok helyett", a kialakult piaci árra tekint úgy, mint egy semmilyen körülmények között sem vitatható, meggyalázhatatlan szentségre. Olyan etalonra, amihez képest egy "gazdaságilag teljesen racionális" kereskedési döntés is képes félrevezető jelzést adva, jogsértően befolyásolni.
A piac lehet "hülye" is
A "piacon kialakult aktuális ár" megdönthetetlen szentségének elvét a TÉBÉSZ, mint befektetői érdekvédelmi szervezet mind szakmailag, mind jogilag problémásnak tartja. Egy elsődleges piaci termék észszerű értékelésénél nem a piaci ár a "szentség", hanem a termék fundamentális értéke. Az észszerű érték tehát a piaci ártól független, a termék és működési környezete tényleges fundamentumai alapján határozható meg. A piaci ár az észszerű érték egyfajta, sok körülmény (például bizonyos kereslet és kínálat) által befolyásolt megjelenése. Persze ez nem zárja ki annak megállapíthatóságát, hogy valaki az észszerűtlen árat akarja tisztességtelen eszközökkel jogsértően befolyásolni. Viszont ezt mindig csak egyedileg vizsgálva lehet kimondani, nem egy általánosítást ráhúzva a kereskedés egészére.
Így tehát a piac az észszerűséghez képest akár lehet "hülye" is, azaz irracionális árat is létrehozhat. A nagy guruk szerint leginkább "hüje a piac". Emlékezzünk csak a kutyát sétáltató ember példabeszédére. Ebben az ember a fundamentum által indokolt észszerű ár, míg és a kutya a piaci ár. A kutya séta közben szinte mindig az ember előtt vagy mögött van. A "hüje piac" által kialakított eltorzult piaci árra szemben pedig egy "okos döntés" a "józan ész" logikája szerint nem adhat félrevezető jelzést. Mert hát mihez képest is félrevezető? A "hüjékhez" képest? Ha tehát mindenki "hülye" akkor az, az MNB szerint jogforrást hoz létre? Ugye ez csak egy vicc?
Továbbá bármikor keletkezhetnek olyan nyilvános információk, melyek fundamentális alapon igenis jogosan és észszerűen változtathatják meg - akár hirtelen is - a pénzügyi termék észszerű értékét. Ennek racionális alapú kereskedési lekövetése pedig a józan ész szerint attól függetlenül nem eredményezhet jogilag piaci manipulációt, ha addig akár észszerű, akár éstszerűtlen volt a kialakult piaci ár. Vagy ez esetben pedig úgy van az MNB szerint, hogy aki elsőként reagál a változásra az piaci manipulátor, akik meg őt lekésve követik azok a becsületes befektetők? Ez sem hangzik túl szakszerűen.
Az már csak hab ezen a fura MNB-tortán, hogy amennyiben szó szerint alkalmazná az MNB saját jogi útmutatását, úgy minden olyan piaci szereplő, aki az előző kötésárnál akár már két lépésközzel is olcsóbban ad, vagy drágábban vesz, az el is követte a piaci manipuláció MNB-s értelmezését. Vagy van egy titkos, még elfogadható eltérítési érték is ebben az MNB-s jogalkalmazásban?
Az MNB a kialakult piaci árat minden körülmények között bálványozó logikája tehát a szabadpiac egyik szegmensét, az észszerű, fundamentális alapon álló kereskedési gyakorlatot tagadja, és tiltja. Vagyis a józan észt, na meg persze ezzel magát a szabadpiacot.
Volt már hasonló
Mielőtt a kedves olvasó azzal ütné el a probléma felvetését, hogy de hát az MNB nyilván nem erre gondolt és nem is lép fel az ilyenek ellen, ki kell, hogy ábrándítsam. De igen, volt már ilyen döntése, ezért amíg ezt a saját maga által leírtak szerint komolyan is gondolja, addig bármikor újra megismétlődhet.
Sajnos magam láttam egy 2017-ben hozott, éppen ilyen fundamentálisan megalapozott kereskedést - osztalékemelési javaslatra reagáló erős vételi reakciót - elítélő tartalmú MNB-határozatot. Az indoklásban pedig már akkor is ezek a befektetői hajhullást kiváltó jogértelmezések szerepeltek. Annak oka, hogy a bíróság mind az MNB e szabadpiac ellenes logikáját, mind a hivatkozott EU-s szabály nyilvánvaló céljával ellentétes gyakorlatot jóváhagyja, talán megint lehetne majd egy másik cikk témája.
A titkolózás nem használ
A másik probléma az MNB általánosító gondolkodásával szemben, hogy önkényes és kiszámíthatatlan felügyeleti gyakorlatot hoz létre. Főleg azzal együtt, hogy tulajdonképpen titkosak az MNB joggyakorlatának iratai, vagyis a határozatok indoklási részei. Az MNB - amúgy az MNB-törvény adta lehetőséggel szelektíven élve - nem nagyon teszi közzé elmarasztaló határozatainak tényállását, vagy az elkövetett jogsértés részletes leírását. A TEBÉSZ által átnézett MNB-határozatok között hemzseg az olyan, amelynek a közzétett, alig pár mondatos úgynevezett érdemi részében mindössze annyi áll, felszólítom "az indoklásban leírt jogsértés" megszüntetésére. Megbírságolom "az indoklásban leírt jogsértés" elkövetése miatt.
Ezen MNB furcsaságok nyilvánvalóan ellentétesek a jogszabályok céljával és szellemével. Leginkább azonban az a baj velük, hogy a titkolózó MNB-kommunikáció nem tudja betölteni a határozatok közzétételének azon funkcióját, mely a piac irányítását, és egy jogállamban elvárhatóan a felügyelet következetes és persze számon is kérhető joggyakorlatának bemutatását szolgálják. E helyett titkolózásokat, furcsa tartalmú határozat töredékeket, önkényesen és szelektíven kiválasztott esetekkel üzengető sajtóközleményeket és persze ilyen általánosító joggyakorlatról szóló cikkeket kapnak olvasásra a befektetők.
Alkotmányos előírást is sért?
Az MNB piaci manipulációról szóló általános értelmezésének harmadik problémaköre sem elhanyagolható. Alkotmányos előírást sért. A - most éppen - Magyarország Alaptörvényének nevezett legfőbb jogszabály 28. cikke például azt írja elő minden állami hatóság és bíróság számára, hogy a törvényeknek többek között a jogállami elvárásokkal is összhangban történő értelmezésekor azt kell feltételezni, hogy a jogszabályi előírások "a józan észnek és a közjónak megfelelő erkölcsös és gazdaságos célt szolgálnak".
Hm...! Szerintem a fundamentális adatoktól, illetve a piaci termék belső értékétől észszerűtlenül eltávolodott piaci árat elmozdító, "gazdaságilag teljesen racionális" kereskedési döntés MNB általi tiltása és üldözése vérmérséklet szerint sok mindennek nevezhető, de a "józan ész" tiszteletének biztosan nem.
Dióslaki Gábor, a Tőzsdei Egyéni Befektetők Érdekvédelmi Szövetségének elnöke
Tájékoztatás
A jelen oldalon található információk és elemzések a szerzők magánvéleményét tükrözik. A jelen oldalon megjelenő írások nem valósítanak meg a 2007. évi CXXXVIII. törvény (Bszt.) 4. § (2). bek 8. pontja szerinti befektetési elemzést és a 9. pont szerinti befektetési tanácsadást.
Bármely befektetési döntés meghozatala során az adott befektetés megfelelőségét csak az adott befektető személyére szabott vizsgálattal lehet megállapítani, melyre a jelen oldal nem vállalkozik és nem is alkalmas. Az egyes befektetési döntések előtt éppen ezért tájékozódjon részletesen és több forrásból, szükség esetén konzultáljon személyes befektetési tanácsadóval!