A módosítás egyik legjelentősebb újítása a székhelyáthelyezés lehetővé tétele. Mindez arra ad lehetőséget, hogy egy gazdasági társaság jogutódlással – a korábbi többlépcsős, jogutódlást kizáró megoldást elhagyva – egy másik tagállamban folytassa tovább a működését.
Ennek eredményeképpen a társaság a korábban megkötött és kitárgyalt szerződései továbbvitelével a célországban működhet tovább, egy ott bejegyzett gazdasági társasági formában. Ezt az irányelv és a magyar jogszabály határon átnyúló átalakulásnak nevezi, a közbeszédben azonban csak székhelyáthelyezés néven terjedt el.
Az irányelv igazi újítása egy egységes keretrendszer létrehozása, korábban ugyanis a tagállamok több mint felében nem létezett például erre vonatkozó jogszabály. Így mind a származási, mind a fogadó tagállam szabályaira tekintettel kellett leni. Az egységes keretrendszer alapján viszont nem lehetnek alapvető eltérések az egyes tagállami szabályok között.
Nálunk az rt. és a kft. jogosult az áthelyezésre
Az irányelv meghatározza, hogy mely tagállam, mely társasági formái vehetnek részt határokon átnyúló tranzakciókban, azonban általánosságban kijelenthető, hogy a legelterjedtebb társasági formák részére megengedettek az ilyen műveletek. A magyar társasági formák közül a részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság jogosult erre.
- Fontos garanciális szabály, hogy valamely határon átnyúló tranzakcióban kizárólag olyan gazdasági társaságok vehetnek részt, amelyek esetében a tulajdonosok a létesítő okirat szerinti vagyoni hozzájárulásokat már teljesítették.
- A további feltételek között szerepel, hogy a társaságok nem állnak például csődeljárás, felszámolási vagy kényszertörlési eljárás alatt, nincs ellenük kiszabott büntetőjogi intézkedés, vagy büntetőjogi intézkedés iránti eljárás.
A tranzakció folyamata
Bármely határokon átnyúló tranzakció két fázisra bontható:
- a származási tagállam által kiadott tanúsítvány megszerzése,
- a fogadó tagállamban a jogutód bejegyzése.
Az első fázisra értelemszerűen a származási tagállam szabályai, míg a második fázisra a fogadó tagállam jogszabályai az irányadóak, ezért a cégeknek mindkét tagállamban érdemes jogi tanácsadó csapathoz fordulniuk.
Munkavállalói részvétel és jogok
A szükséges dokumentumokat a társaság vezető tisztségviselője készíti el, illetve a társaság tagjai mellett, a munkavállalók számára is jelentéskészítési kötelezettség áll fenn. A jelentésben ki kell térni, illetve indokolni szükséges a tranzakció jogi és gazdasági vonatkozásai mellett a munkavállalókat érintő következményeit is.
Ennek keretében a munkavállalóknak szóló fejezetben ki kell térni a tranzakció munkavállalókra, munkaviszonyukra gyakorolt hatására, illetve az alkalmazandó foglalkoztatási feltétekre is. A munkavállalók képviselői, illetve képviselők híján a munkavállalók a jelentésre a legkésőbb a tranzakció kivitelezéséről döntő legfőbb szervi ülést megelőző 5 napon belül észrevételt tehetnek.