A 2014 márciusában életbe lépő új Ptk. számos ponton módosítja a gazdasági társaságok vezető tisztségviselőire vonatkozó jelenleg hatályos szabályokat. Az új rendelkezések némelyike - így például a kft.-k esetében bevezetendő ügyvezetői tiltakozás intézménye - közvetlenül érinti a vezető tisztségviselők felelősségét is - emeli ki a Molnár Gábor, a DLA Piper nemzetközi ügyvédi iroda partnere.

Az új kódex a kft.-k esetében bevezeti az ügyvezetői tiltakozás intézményét; ha egy kft.-nek több önállóan eljáró ügyvezetője van, akkor bármelyikük tiltakozhat a másik ügyvezető tervezett vagy már megtett intézkedése ellen. A tiltakozást a taggyűlés bírálja el, a taggyűlés döntéséig a tervezett intézkedés nem hajtható végre. "Bár a szövegezés azt sugallja, hogy a tiltakozás az ügyvezető joga, érdemes azt inkább kötelezettségként kezelni, mivel a tiltakozás révén az ügyvezető meg tudja akadályozni a társaságnak kárt okozó döntéseket. A tiltakozást elmulasztó ügyvezetővel szemben így akár a kártérítési felelősség is felmerülhet, ha a tiltakozásával nem akadályozta meg a másik ügyvezető intézkedését, amely később kárt okozott a társaságnak"- mutat rá Molnár Gábor.

A hitelezők helyett a tulajdonosok kerülnek ismét középpontba

A vezető tisztségviselők felelőssége enyhül valamelyest a felszámolás közeli helyzetekkel kapcsolatban. Az angol társasági jogból átvett "wrongful trading" jelenlegi szabályai szerint a társaság "fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkezte" után a vezető tisztségviselők a társaság hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek feladataikat ellátni. Amennyiben az ügyvezetők ezen időponttól kezdődően mégsem a hitelezők érdekeit elsődlegessége alapján irányítanák a társaságot, akkor kártérítési felelősséggel is tartozhatnak a hitelezőkkel szemben. "A Ptk. alkotói érzékelhetően túl erőteljesnek érezték a hitelezői érdekek ilyen mértékű középpontba állítását. Az új Ptk. ezért már nem követeli meg, hogy a vezető tisztségviselők ebben a kritikus időszakban minden egyéb érdek - így például a tagok érdeke- fölé helyezzék a hitelezői érdekeket, csupán annyit ír elő, hogy ezeket is vegyék figyelembe döntéseik során. Ez a szabály nyilvánvalóan megkönnyíti a döntéseket ebben a konfliktusokkal teli helyzetben, az ügyvezetői felelősség így előreláthatólag csak nyilvánvalóan rosszhiszemű döntések esetén fog felmerülni" - összegezte Molnár Gábor.

Enyhítik a vezetői felelősséget

A hatályos szabályok rugalmasabbá tételére jó példa a felmentvényre vonatkozó új rendelkezés. "Az új szabályok alapján egy távozó vezető tisztségviselőnek már nem kell mindenképpen kivárnia a következő rendes közgyűlést ahhoz, hogy felmentvénnyel is lezárhassa a társasággal fennálló viszonyát"- emelte ki Molnár Gábor. Mindeddig a társaság legfőbb szerve csak a beszámoló elfogadásával egyidejűleg adhatott a vezető tisztségviselő előző üzleti évi tevékenységének megfelelőségét megállapító felmentvényt. Ebben az esetben a társaság a vezető tisztségviselő ellen csak akkor léphet fel kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló adatok valótlanok vagy hiányosak voltak. A Ptk. rugalmasabbá teszi e szabályokat, két egymást követő, beszámolóval foglalkozó ülés között is lehetővé teszi a felmentvény kiadását.

Eltitkolhatják a tulajdonos elől az információkat

A kialakult gyakorlatot erősítik meg például a vezető tisztségviselők felvilágosítási kötelezettségére vonatkozó szabályai. A Ptk. rögzíti, hogy a vezető tisztségviselők a társaság tagjai részére kötelesek a társaságra vonatkozóan felvilágosítást adni, és a társaságra vonatkozó iratokba betekintést biztosítani. Ugyanakkor bizonyos korlátokat is megállapít: a vezető tisztségviselő megtagadhatja mindezt, ha az a társaság üzleti titkát sértené, illetve ha a felvilágosítást kérő visszaélésszerűen gyakorolja felvilágosítás kérési jogát. A Ptk. - új elemként - kifejezetten megemlíti, hogy a vezető tisztségviselők megtagadhatják a felvilágosítást, ha a tag nem hajlandó titoktartási nyilatkozatot tenni. Amennyiben a felvilágosítást kérő a felvilágosítás megtagadását indokolatlannak tartja, a bíróságtól kérheti a társaság kötelezését.

Új testületi ügyvezetés alakítható ki

A Ptk. új megoldásokat lehetővé tevő szabályai közé tartoznak az úgynevezett ügydöntő felügyelő bizottságra vonatkozó szabályok. A Ptk. jelentősen kibővíti ezen testület hatáskörét, amelyek eredményeképpen a korlátolt felelősségű társaságoknál is lehetővé válik az angolszász cégek működési gyakorlatának és igényeinek megfelelő, testületi ügyvezetés kialakítása az egyéni, tisztségviselői vezetés helyett. "A tervezet gyakorlatilag a társaságok tagjaira bízza, hogy milyen széles hatáskört telepítenek e testülethez a taggyűlés és az ügyvezető közé. Ez többek között releváns lehet a multinacionális cégek számára, mivel ez lehetővé teszi, hogy a helyi vezetés és cégcsoport külföldi vezetése közötti döntési kompetenciák a befektetők igényeinek legmegfelelőbben kerüljenek elosztásra" - írta Molnár Gábor közleményében.